Die Bundesregierung hat den Entwurf eines Zweiten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes beschlossen. Deutsche Kapitalgesellschaften sollen künftig leichter über die Grenzen hinweg mit anderen Unternehmen aus der Europäischen Union fusionieren können. Aber auch in umgekehrter Richtung nach Deutschland hinein werden Verschmelzungen ermöglicht. Gerade kleinen und mittleren Unternehmen soll das neue Recht zu Gute kommen. Sie können sehr viel einfacher über die Landesgrenzen hinweg Kooperationen eingehen und Umstrukturierungen durchführen. Das war bisher nur auf Umwegen möglich und wegen des Aufwandes und der Kosten oft nur für Großunternehmen machbar.
Beispielsweise wird eine deutsche GmbH in Zukunft problemlos mit einer französischen Soci?t? ? responsabilit? limit?e (S.a.r.l.) verschmelzen können. Genauso kann eine britische Private Company Limited by Shares (Ltd.) auf eine deutsche Aktiengesellschaft verschmolzen werden. Dazu wird das deutsche Umwandlungsgesetz um zusätzliche Regelungen ergänzt, die notwendig sind, um solche grenzüberschreitenden Vorgänge rechtssicher durchführen zu können. Für eine solche grenzüberschreitende Verschmelzung müssen u.a. ein gemeinsamer Verschmelzungsplan, der Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung vorliegen sowie die Sonderregeln zum Schutz von Minderheitsaktionären und Gläubigern beachtet sein. Sind diese Voraussetzungen für eine deutsche Gesellschaft erfüllt, kann sie bei dem zuständigen Registergericht eine sog. Verschmelzungsbescheinigung beantragen. Für die Eintragung der Verschmelzung im ausländischen Register ist dann nur noch die Vorlage dieser Bescheinigung erforderlich.
Der Gesetzentwurf setzt den gesellschaftsrechtlichen Teil der Europäischen Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten in deutsches Recht um, die bis Ende 2007 in nationales Recht umgesetzt werden muss. Deutschland übernimmt mit der frühzeitigen Einleitung des Gesetzgebungsverfahrens also eine Vorreiterrolle. Darüber hinaus sieht der Entwurf einige Änderungen bei Umwandlungsfällen innerhalb Deutschlands vor.
Zur Umsetzung derjenigen Bestimmungen der Verschmelzungsrichtlinie, die die Arbeitnehmermitbestimmung bei grenzüberschreitenden Fusionen sichern, hat das Bundeskabinett gleichzeitig einen separaten Gesetzentwurf des Bundesministeriums für Arbeit und Soziales beschlossen.
