Verkauft ein Unternehmer sein Geschäft (oder seine Geschäftsanteile an einer unternehmerisch tätigen Gesellschaft) und tritt kurz danach mit einer neuen Tätigkeit wieder in Konkurrenz zum Käufer seines bisherigen Geschäfts, so muss er, wie ein jetzt veröffentlichtes Urteil des Bundesgerichtshofs zeigt, damit rechnen, dass der Käufer aufgrund dieser kurz nach Vertragsschluss aufgenommenen Konkurrenztätigkeit Herabsetzung des Kaufpreises nach den Grundsätzen über die Anpassung eines Vertrages wegen einer Störung der Geschäftsgrundlage (§ 313 BGB) verlangen kann.
Geschäftsgrundlage sind nach der ständigen Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs die bei Vertragsschluss bestehenden gemeinsamen Vorstellungen beider Parteien oder die dem Geschäftsgegner erkennbaren und von ihm nicht beanstandeten Vorstellungen der einen Vertragspartei von dem Vorhandensein oder dem künftigen Eintritt gewisser Umstände, sofern der Geschäftswille der Parteien auf dieser Vorstellung aufbaut. Hierzu zählt meist auch die im Regelfall dem Verkäufer erkennbare Vorstellung des Käufers, dass der Verkäufer keine Konkurrenztätigkeit in der gleichen Branche aufnehmen sollte, es sei denn, dass der Verkäufer dieser Vorstellung ausdrücklich entgegen getreten ist.
In derartigen Fällen ist unter Berücksichtigung der beiderseitigen Interessen der Vertrag der Parteien den veränderten Umständen in der Weise anzupassen, dass der Kaufpreis des Geschäftsanteils auf den Betrag herabzusetzen ist, den der Käufer zu zahlen bereit gewesen wäre, wenn er die Übernahme einer Konkurrenztätigkeit durch den Verkäufer vorhergesehen hätte.
Darüber hinaus kommt, wie der BGH ebenfalls betont, noch eine weitere Herabsetzung des Kaufpreises in Betracht, wenn der Verkäufer den Wechsel eines wichtigen Kunden entscheidend beeinflusst hat.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 8. Februar 2006 – VIII ZR 304/04
