Soll ein GmbH-Anteil auf zwei oder mehr Gesellschafter aufgeteilt werden, muss darauf geachtet werden, dass der Nennbetrag der neuen Teilgeschäftsanteile mindestens 100,- ? beträgt und durch 50 teilbar ist..
Wird dies nicht beachtet und werden etwa Teilgeschäftsanteile mit „krummen“ Nennbeträgen gebildet, ist nach einem Urteil des Bundesgerichtshofs nicht nur die Übertragung des GmbH-(Teil-)Geschäftsanteils wegen Verstoßes gegen die Teilungsbestimmung des § 17 Abs. 4 i.V.m. § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG gemäß
§ 134 BGB nichtig. Auch das zugrunde liegende Verpflichtungsgeschäft ist nichtig, da es auf eine unmögliche Leistung, nämlich die Übertragung eines nicht bildbaren Geschäftsanteils, gerichtet ist. Dieser Vertrag kann auch nicht durch eine ergänzende Vertragsauslegung gerettet werden, da regelmäßig mehrere gleichwertige
Anpassungsmöglichkeiten in Betracht kommen und keine hinreichenden Anhaltspunkte für den hypothetischen Parteiwillen vorhanden sind.
Diese Nichtigkeit kann unter Umständen auch noch nach Jahren geltend gemacht werden. Also: Augen auf bei der Übertragung oder Übernahme von (Teil-)Geschäftsanteilen an einer GmbH!
BGH, Urteil vom 20. Juli 2005 – VIII ZR 397/03
